Quem representa as quotas do sócio falecido durante o inventário?

Quando um sócio falece, a família precisa resolver questões que não podem esperar até o fim do inventário. A sociedade pode precisar realizar reuniões, apresentar contas, distribuir resultados ou substituir um administrador.

Em uma sociedade limitada, o inventariante representa o espólio no exercício dos direitos relacionados à participação do falecido, respeitados o destino dessa participação e os limites de seus poderes. Isso não significa que ele se torne proprietário das quotas ou administrador da empresa.

Há uma ressalva decisiva: se a morte provocar a resolução da sociedade em relação ao falecido, com liquidação de sua participação, a representação passa a se concentrar nos direitos patrimoniais e na apuração dos haveres. O inventário em andamento não mantém, por si só, um direito de voto que já tenha cessado.

A expressão “resolução da sociedade em relação ao falecido” significa o encerramento do vínculo societário daquele sócio, preservando-se a sociedade quando ela continua com os demais. Isso é diferente da dissolução total da sociedade.

Este artigo trata principalmente das sociedades limitadas. Outros tipos societários podem exigir regras específicas.

​O que acontece com as quotas entre a morte e a partilha?

A sucessão se abre com o falecimento. Entretanto, até a partilha, a herança permanece como uma universalidade indivisa, conforme os arts. 1.784 e 1.791 do Código Civil.

Imagine que um pai possua 60% de uma sociedade limitada e deixe três filhos. Supondo que sejam os únicos herdeiros, com quinhões iguais e sem outras particularidades, cada um terá uma fração ideal da herança. Isso não permite concluir que, imediatamente, cada filho passe a exercer separadamente os direitos de 20% do capital social.

Antes disso, será necessário verificar o contrato social e definir o tratamento da participação. Ter direito à herança, representar as quotas e ingressar na sociedade são situações distintas.

Para compreender o que integra o patrimônio sucessório, leia também: Empresa entra no inventário?.

​Qual é o papel do inventariante na representação das quotas?

O art. 1.056, § 1º, do Código Civil estabelece que, no condomínio de quota, seus direitos são exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante do espólio do sócio falecido.

Essa regra organiza a interlocução com a sociedade: a participação indivisa não deve gerar votos independentes de cada herdeiro.

No inventário judicial, a representação do espólio pelo inventariante também encontra fundamento nos arts. 75, VII, e 618, I, do CPC.

Na prática, convém comunicar formalmente o falecimento à sociedade e apresentar o documento que comprova a representação. Essa comunicação permite identificar quem receberá informações e praticará os atos cabíveis em nome do espólio.

O inventariante atua nessa qualidade, mesmo quando também é herdeiro. Sua atuação deve proteger o acervo hereditário, sem utilizar a função para favorecer exclusivamente seu próprio quinhão.

​O espólio se torna sócio automaticamente?

O espólio é o conjunto de bens, direitos e obrigações deixados pelo falecido. Não constitui uma nova pessoa jurídica.

Por isso, a expressão “espólio do sócio falecido”, utilizada em documentos societários, não resolve sozinha a questão do ingresso na sociedade.

É necessário examinar o art. 1.028 do Código Civil, o contrato social e a solução aplicável: continuidade com a participação, substituição pelos sucessores, liquidação ou dissolução.

O poder de representação não define, por si só, o destino das quotas. Também não permite tratar os herdeiros como novos sócios em qualquer hipótese.

​Um herdeiro pode votar ou receber valores sozinho?

A condição de herdeiro, isoladamente, não autoriza alguém a comparecer à sociedade e exercer uma parcela individual dos direitos ligados à participação indivisa.

No exemplo dos três filhos, um deles não pode simplesmente apresentar-se como titular de 20% do capital e exigir que seu voto seja contado dessa maneira.

Se esse filho for inventariante, poderá atuar em nome do espólio dentro dos poderes da função. A origem da representação será a inventariança, e não a suposta individualização antecipada das quotas.

No REsp 1.645.672/SP, julgado pela Terceira Turma em 22 de agosto de 2017, sob relatoria do ministro Marco Aurélio Bellizze, o STJ afastou a legitimidade de um coerdeiro para exigir, em nome próprio, o pagamento de valores relativos à participação ainda não individualizada pela partilha.

O precedente não elimina toda possibilidade de atuação individual para defender o patrimônio comum. Ele evidencia a diferença entre proteger a herança e exigir o recebimento exclusivo de uma parcela como se já estivesse separada.

​Quem participa das reuniões e exerce o voto?

Quando subsistem direitos de participação e deliberação vinculados às quotas, seu exercício pelo espólio ocorre por meio do representante legitimado.

A sociedade deve considerar essa representação nas convocações e comunicações pertinentes, observadas as formalidades legais e contratuais. É recomendável manter atualizados o endereço e os contatos do inventariante.

Antes de votar, porém, é preciso responder a duas perguntas: o direito de voto ainda existe nessa situação? A deliberação está dentro dos poderes do inventariante?

Se a morte resultar na resolução do vínculo societário do falecido, com liquidação de sua participação, a pendência da apuração ou do pagamento dos haveres não preserva, por si só, os direitos de participação nas deliberações. É necessário verificar se subsiste uma participação societária ou se o espólio passou a titularizar o direito patrimonial aos haveres.

Essa análise exige considerar o art. 1.028 do Código Civil, o contrato social e a solução efetivamente aplicável ao caso. Os arts. 605 e 608 do CPC disciplinam a data da resolução e seus efeitos patrimoniais, mas não constituem, isoladamente, fundamento suficiente para definir os direitos de voto.

Mesmo quando o voto subsiste, seus limites importam. No REsp 1.627.286/GO, julgado pela Terceira Turma em 20 de junho de 2017, sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, envolvendo sociedade anônima, o STJ rejeitou uma atuação do inventariante destinada a alterar o controle e promover operações que extrapolavam a conservação do acervo e não beneficiariam todos os herdeiros.

Embora o caso tratasse de ações, ele oferece uma advertência relevante para a análise das quotas: representar a participação não concede liberdade irrestrita para reorganizar o patrimônio e o poder societário durante o inventário.

​Quem recebe os lucros durante o inventário?

É necessário distinguir a continuidade da participação de sua liquidação.

Se a participação continua e existem resultados validamente distribuídos a ela, os valores devem ser tratados na administração do acervo, com identificação de sua origem e prestação de contas. O recebimento pelo inventariante, nessa qualidade, não transforma o dinheiro em patrimônio pessoal dele.

Se há resolução da sociedade em relação ao falecido, o CPC diferencia os direitos anteriores e posteriores à data da resolução. Os arts. 605, I, e 608 disciplinam a data do óbito como referência na hipótese de morte e os valores que integram o direito aos haveres.

Assim, não é correto afirmar que o espólio sempre continuará recebendo os lucros produzidos até o encerramento do inventário.

Também é importante separar lucros de pró-labore. Uma remuneração pelo trabalho do falecido não continua automaticamente em favor dos herdeiros.

​O inventariante pode consultar documentos da sociedade?

O acesso a informações pode ser necessário tanto para o exercício de direitos ligados às quotas quanto para a verificação dos haveres.

Quando aplicável à limitada por força do art. 1.053, o art. 1.021 do Código Civil assegura ao sócio o exame dos livros e documentos e do estado da caixa e da carteira, ressalvada a estipulação contratual de época própria. A análise deve considerar também eventual regência supletiva pela legislação das sociedades anônimas. Se os direitos societários subsistem, seu exercício em relação à participação do espólio cabe ao representante legitimado, dentro dos limites aplicáveis.

A finalidade do pedido deve ficar clara: acompanhar contas, identificar resultados, compreender obrigações ou conferir elementos relevantes para a participação do espólio.

Entre os documentos que podem ser pertinentes estão o contrato social atualizado, alterações contratuais, atas, balanços e demonstrações de resultados.

A extensão do acesso depende da situação societária, das regras aplicáveis e do objeto da solicitação. Se o vínculo foi resolvido, o pedido deve ser relacionado aos direitos patrimoniais remanescentes, sem presumir que todos os direitos de fiscalização de um sócio continuam intactos.

Em caso de resistência, é recomendável registrar os pedidos e avaliar a medida adequada. Nem toda controvérsia empresarial será resolvida dentro do próprio inventário.

​O inventariante pode vender ou transferir as quotas?

A representação não equivale a autorização para alienar.

No inventário judicial, a alienação de bens e a celebração de transações pelo inventariante exigem a observância do art. 619 do CPC, com oitiva dos interessados e autorização judicial.

Também devem ser examinadas as condições societárias da transferência e a documentação exigida para o registro.

O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI distingue a representação em atos sem transferência patrimonial dos atos de sucessão ou transferência das quotas, para os quais prevê documentação específica.

Na via extrajudicial, a análise deve considerar as normas notariais aplicáveis, o instrumento utilizado e os requisitos do negócio. Uma escritura de nomeação de inventariante não representa autorização genérica para vender qualquer bem.

​Representar as quotas permite administrar a empresa?

Não automaticamente.

O representante atua em relação à participação do espólio. O administrador da sociedade conduz os negócios da pessoa jurídica, dentro dos poderes de seu cargo.

Assim, apresentar o termo de inventariante não basta para assumir a movimentação bancária da empresa, contratar empregados ou assinar negócios em nome dela.

Se o falecido também era administrador, a sociedade precisa verificar quem pode continuar a gestão e se será necessária uma nova nomeação. O DREI esclarece que a inventariança não confere automaticamente a administração da sociedade.

O inventariante pode vir a ser regularmente nomeado administrador, quando juridicamente possível. Nesse caso, acumulará funções distintas, com poderes e deveres próprios.

​Quem representa o espólio antes do compromisso do inventariante?

O CPC prevê a figura do administrador provisório, que representa o espólio até que o inventariante preste compromisso. A identificação dessa pessoa deve considerar também a ordem do art. 1.797 do Código Civil.

Isso não significa que qualquer familiar possa se declarar representante e exercer livremente direitos societários.

A representação provisória do espólio não dispensa a comprovação da legitimidade perante a sociedade nem substitui os documentos ou autorizações exigidos para determinado ato societário.

Para atos perante a sociedade ou sujeitos a registro, será necessário verificar como comprovar a legitimidade e se o ato exige nomeação formal ou autorização específica. Em situação urgente ou controvertida, pode ser necessária uma providência judicial.

No inventário extrajudicial, o art. 11 da Resolução CNJ nº 35/2007 permite ao meeiro e aos herdeiros nomear inventariante por escritura pública anterior à partilha ou à adjudicação.

Essa possibilidade ajuda a formalizar a representação enquanto os documentos e a solução sucessória são organizados.

​O contrato social pode disciplinar esse período?

O contrato social é um documento central para compreender o que acontecerá após o falecimento.

Na análise da representação, convém conferir especialmente as cláusulas sobre continuidade, ingresso dos sucessores, liquidação, pagamento dos haveres e administração.

Essas disposições precisam ser interpretadas em conjunto com a legislação sucessória e societária. Uma previsão contratual não transforma automaticamente um familiar em inventariante nem dispensa as autorizações exigidas para determinado ato.

A análise deve abranger todas as alterações contratuais e a situação existente na data da morte.

​O que muda depois da partilha?

A partilha individualiza os direitos atribuídos aos sucessores. A partir daí, é preciso ajustar a documentação e a representação à solução efetivamente adotada.

Se houver ingresso dos sucessores, devem ser cumpridas as exigências societárias e registrais correspondentes. Se a participação tiver sido liquidada, será necessário observar a atribuição do crédito e seu recebimento.

A partilha não deve ser confundida com ingresso automático na sociedade. Tampouco se deve continuar utilizando a representação do espólio indiscriminadamente depois de individualizados os direitos.

​Como organizar a representação durante o inventário?

O primeiro passo é reunir o contrato social atualizado, as alterações registradas, a certidão de óbito e os documentos da representação do espólio.

Depois, é necessário identificar a situação da participação: ela continuará vinculada à sociedade ou será liquidada? Essa resposta orienta a análise de reuniões, votos, informações e pagamentos.

A representação deve ser documentada, os valores recebidos precisam ser controlados e cada ato relevante exige exame de seus próprios requisitos.

O inventariante tem papel central nesse período, mas seus poderes não se confundem com propriedade individual das quotas ou administração automática da empresa. Compreender essas diferenças permite organizar o inventário sem antecipar indevidamente a partilha ou o ingresso dos herdeiros.

Para conhecer a atuação jurídica nessa matéria, consulte a página Inventário com Participação Societária.

Conclusão

Durante o inventário, a representação dos direitos relacionados às quotas do sócio falecido cabe, em regra, ao inventariante, observados o contrato social, a situação da participação e os limites legais de sua atuação. Representar o espólio não significa tornar-se proprietário individual das quotas, ingressar automaticamente na sociedade ou assumir a administração da empresa.

Também é necessário distinguir a continuidade da participação de sua liquidação. Essa definição orienta quais direitos podem ser exercidos, inclusive quanto ao voto, ao acesso a informações e ao recebimento de valores.

A análise conjunta dos documentos societários e sucessórios permite organizar a representação, preservar os direitos patrimoniais envolvidos e conduzir as providências necessárias até a partilha ou a destinação dos haveres.

Referências Bibliográficas

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 16 out. 2026.

BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2015. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm. Acesso em: 16 out. 2026.

BRASIL. SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Recurso Especial 1.645.672 — Terceira Turma. Herdeiro não tem legitimidade para pleitear recebimento de participação societária ainda não submetida a inventário. Notícia institucional publicada em 6 set. 2017.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Terceira Turma. Recurso Especial nº 1.627.286/GO. Julgado em 20 de junho de 2017. Publicado no Diário da Justiça Eletrônico (DJe) em 3 de outubro de 2017.

BRASIL. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). Manual de Registro de Sociedade Limitada. Anexo IV da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, capítulo II, seção IV, item 4.5.

BRASIL. Conselho Nacional de Justiça (CNJ). Resolução nº 35, de 24 de abril de 2007, texto atualizado, art. 11. Disponível em: https://atos.cnj.jus.br/atos/detalhar/179. Acesso em: 16 out. 2026.

TEIXEIRA, Ana Carolina Brochado; NEVARES, Ana Luiza Maia (coord.). Direito das sucessões: problemas e tendências. 2. ed. Indaiatuba, SP: Editora Foco, 2024.

Sobre o Autor e Metodologia

Jairo Bittencourt é advogado inscrito na OAB/RS sob o nº 80.852, Especialista em Inventários e Sucessões com atuação voltada ao Direito das Famílias, das Sucessões e Planejamento Sucessório.

Nota de Transparência: Este artigo foi idealizado, revisado e validado tecnicamente pelo autor. Para aprimorar a clareza da comunicação jurídica e a acessibilidade das informações, foram utilizados recursos de inteligência artificial como ferramenta auxiliar de apoio à redação, organização textual e simplificação da linguagem jurídica.

Aviso Legal: Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e educacional, não constituindo parecer jurídico, consulta formal ou orientação individualizada para casos concretos. A aplicação do Direito depende das circunstâncias específicas de cada situação. Para análise personalizada, recomenda-se a consulta a um advogado habilitado.

Última atualização: outubro de 2026.