Empresa entra no inventário?

Quando uma pessoa falece deixando participação em uma empresa, é comum surgir a dúvida: a empresa entra no inventário?

A resposta exige uma distinção importante. A empresa, enquanto pessoa jurídica, não entra no inventário do sócio falecido. O que integra a sucessão é a participação societária que pertencia a ele — suas quotas ou ações — ou, conforme o caso, o direito patrimonial decorrente da liquidação dessa participação.

Isso significa que os imóveis, veículos, valores em conta e demais bens pertencentes à sociedade não são, por esse simples motivo, bens do espólio. Também significa que a morte de um sócio não transforma automaticamente seus herdeiros em sócios da empresa.

Para saber o que efetivamente acontecerá, é necessário analisar a participação do falecido, o contrato social, o regime de bens, as regras sucessórias e societárias e, em determinadas situações, realizar a apuração de haveres.

Empresa e quotas sociais são a mesma coisa para fins de inventário?

Não. Essa distinção é fundamental.

A sociedade possui personalidade jurídica e patrimônio próprios, distintos dos bens particulares de seus sócios, conforme reconhece o art. 49-A do Código Civil.

Por isso, se uma sociedade limitada é proprietária de um imóvel, por exemplo, esse imóvel não deve ser tratado como se pertencesse diretamente ao sócio falecido.

Imagine uma sociedade com dois sócios, cada um titular de 50% das quotas, e que essa sociedade seja proprietária de imóveis e outros ativos. Se um dos sócios falecer, não significa que 50% de cada imóvel da empresa passará diretamente aos seus herdeiros.

O que deve ser considerado na sucessão é a participação societária pertencente ao falecido, observadas as consequências jurídicas decorrentes de sua morte.

Essa distinção evita que o patrimônio da pessoa jurídica seja confundido com o patrimônio particular do sócio.

As quotas sociais entram no inventário?

Em regra, a participação societária pertencente ao falecido deve ser considerada na sucessão.

O art. 1.784 do Código Civil estabelece o princípio da saisine: aberta a sucessão, a herança transmite-se desde logo aos herdeiros legítimos e testamentários.

Isso alcança os direitos patrimoniais que pertenciam ao falecido, inclusive sua participação em sociedade.

Há, porém, uma distinção essencial: a transmissão sucessória da dimensão patrimonial das quotas não significa, necessariamente, que os herdeiros passem automaticamente a integrar o quadro societário.

É preciso verificar o que acontecerá com a participação do falecido à luz do contrato social e das regras do Código Civil.

O que acontece com a empresa quando um sócio morre?

A principal regra está no art. 1.028 do Código Civil.

No caso de morte de um sócio, a regra legal é a liquidação de sua quota, salvo quando:

1. o contrato social estabelecer solução diferente;

2. os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

3. houver acordo com os herdeiros para regular a substituição do sócio falecido.

Portanto, a morte de um sócio não produz uma consequência única.

Pode ocorrer a liquidação da participação e o pagamento dos respectivos haveres, a continuidade da sociedade com os sucessores, quando juridicamente admitida, ou até mesmo a dissolução da sociedade pelos sócios remanescentes.

O desfecho dependerá do contrato social, das regras legais aplicáveis e, em determinadas hipóteses, do acordo entre os sócios remanescentes e os sucessores.

O que o contrato social pode estabelecer sobre a morte de um sócio?

O contrato social é um dos primeiros documentos que devem ser examinados quando ocorre o falecimento de um sócio.

Ele pode estabelecer regras específicas sobre a sucessão das quotas, incluindo, por exemplo:

• possibilidade ou não de ingresso dos herdeiros;

• liquidação da participação do sócio falecido;

• critérios para apuração dos haveres;

• forma e prazo de pagamento;

• regras destinadas à continuidade da sociedade.

Essas disposições podem reduzir conflitos e dar previsibilidade à sucessão empresarial, desde que respeitados os limites estabelecidos pela legislação.

Quando o contrato é omisso, passam a ter especial importância as regras supletivas previstas no Código Civil e, havendo controvérsia judicial sobre a apuração de haveres, as disposições do Código de Processo Civil.

Os herdeiros viram sócios automaticamente?

É preciso distinguir o direito patrimonial decorrente da sucessão da condição pessoal de sócio, frequentemente denominada status socii.

A abertura da sucessão transmite aos herdeiros os direitos patrimoniais que compõem a herança, mas isso não significa que todos eles automaticamente adquiram poderes de administração, voto e participação na sociedade como sócios definitivos.

Se ocorrer a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, sua participação será liquidada e os sucessores terão direito aos haveres correspondentes, observadas as regras legais e contratuais.

Por outro lado, se houver hipótese juridicamente válida de continuidade com os sucessores, deverão ser observados os procedimentos societários, sucessórios e registrais necessários ao ingresso deles no quadro social.

Portanto, herdar a dimensão patrimonial das quotas e tornar-se sócio da empresa são questões juridicamente distintas.

Quando as quotas são liquidadas e há apuração de haveres?

Quando ocorre a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, é necessário determinar o valor patrimonial correspondente à participação que lhe pertencia.

É nesse contexto que surge a apuração de haveres.

O art. 1.031 do Código Civil estabelece regras para a liquidação da quota, sem prejuízo de disciplina contratual aplicável. Já os arts. 599 e seguintes do Código de Processo Civil regulam a ação de dissolução parcial de sociedade e a apuração judicial de haveres.

É importante distinguir as situações.

A apuração dos haveres pode ocorrer sem litígio, conforme as regras legais e contratuais e mediante definição do valor devido. Quando há controvérsia sobre a resolução da sociedade, a data de resolução, o critério de avaliação ou o montante devido, a questão pode ser submetida ao Poder Judiciário, inclusive por meio da ação de dissolução parcial de sociedade, conforme o caso.

Na apuração judicial, o art. 606 do CPC possui especial importância. Se o contrato social for omisso quanto ao critério de apuração, a legislação processual determina a utilização do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, mediante avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também apurado de igual forma.

O STJ também tem jurisprudência relevante sobre o tema, inclusive afastando, na hipótese de incidência do art. 606 do CPC, a utilização conjunta do método do fluxo de caixa descontado com o balanço de determinação.

Além do critério de avaliação, também deve ser analisada a forma de pagamento. O art. 1.031, § 2º, do Código Civil estabelece regra para o pagamento da quota liquidada, ressalvando acordo ou estipulação contratual em sentido diverso.

Por isso, cláusulas societárias sobre apuração e pagamento de haveres podem ter grande importância para conciliar os direitos sucessórios com a preservação financeira da atividade empresarial.

Como saber quanto valem as quotas no inventário?

O valor nominal das quotas constante do capital social não deve ser confundido com o valor efetivo da participação societária.

Uma quota com valor nominal de R$ 1,00, por exemplo, pode representar participação em uma sociedade cujo patrimônio tenha se valorizado significativamente ao longo dos anos.

Entretanto, não existe um único critério de avaliação aplicável indistintamente a todas as situações.

É necessário separar pelo menos três questões:

a) o valor utilizado para a apuração de haveres entre sociedade e sucessores;

b) o valor da participação considerado no inventário e na partilha;

c) a base de cálculo adotada pela administração tributária para incidência do ITCMD ou ITCD.

Esses valores podem partir de critérios e finalidades jurídicas diferentes.

Na apuração judicial de haveres, por exemplo, se o contrato social for omisso, aplica-se o critério estabelecido pelo art. 606 do CPC, com utilização do balanço de determinação.

Isso não autoriza concluir que qualquer avaliação de quotas, para qualquer finalidade, deva utilizar necessariamente o mesmo método.

Dependendo da situação, a avaliação poderá exigir documentação contábil e análise técnica especializada, especialmente quando a sociedade possui imóveis, ativos intangíveis, participações em outras empresas ou estrutura patrimonial complexa.

Quem representa as quotas enquanto o inventário está em andamento?

Até a partilha, a herança é considerada um todo unitário e indivisível, nos termos do art. 1.791 do Código Civil.

No inventário judicial, o espólio é representado pelo inventariante, conforme o art. 75, VII, do Código de Processo Civil. Entretanto, isso não significa que o inventariante se torne automaticamente administrador da empresa ou possa praticar indistintamente qualquer ato societário.

As normas de registro empresarial do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração — DREI — estabelecem disciplina específica para o falecimento de sócio.

Em atos societários que não impliquem transferência patrimonial, o espólio pode ser representado pelo inventariante, mediante comprovação de sua condição. O Manual de Registro de Sociedade Limitada admite, nesse contexto, determinadas deliberações relacionadas à administração da participação pertencente ao espólio.

Situação diferente ocorre quando o ato envolve transferência patrimonial das quotas. Nesses casos, devem ser observadas as exigências sucessórias correspondentes, inclusive autorização judicial, formal de partilha ou documento equivalente admitido no inventário extrajudicial, conforme a hipótese.

Também é importante distinguir a representação do espólio da administração da própria sociedade: ser inventariante não confere, por si só, a condição automática de administrador ou representante da pessoa jurídica.

O cônjuge sobrevivente pode ter meação sobre as quotas?

Pode, dependendo do regime de bens e das circunstâncias em que a participação societária foi adquirida.

Antes de definir quais quotas integram efetivamente a herança, deve-se verificar se existe meação do cônjuge ou companheiro sobrevivente.

Meação e herança são institutos diferentes.

A meação decorre do regime de bens. A herança decorre da sucessão pela morte.

Na comunhão parcial, por exemplo, as quotas adquiridas onerosamente durante o casamento podem integrar o patrimônio comum, ressalvadas as hipóteses legais de incomunicabilidade, como determinadas situações de sub-rogação de bens particulares.

Isso não significa, entretanto, que o cônjuge não sócio passe automaticamente a integrar o quadro societário.

O art. 1.027 do Código Civil evidencia justamente a distinção entre os efeitos patrimoniais da participação societária e a aquisição da condição de sócio.

A jurisprudência do STJ também reconhece essa separação. Em precedente recente envolvendo quotas adquiridas durante casamento submetido a regime comunicativo, o Tribunal distinguiu a dimensão patrimonial da participação societária da condição pessoal de sócio.

Portanto, antes da partilha sucessória das quotas, pode ser necessário determinar qual parcela corresponde à meação e qual parcela efetivamente integra a herança.

Como as quotas ou os haveres são partilhados entre os herdeiros?

A resposta dependerá do que tiver ocorrido com a participação do falecido.

Há duas situações principais.

​ Continuidade da participação societária

Quando for juridicamente admitido o ingresso dos sucessores na sociedade, as quotas poderão ser atribuídas na partilha e deverão ser promovidos os atos societários e registrais necessários para adequar o quadro social à sucessão.

Nesse caso, devem ser observados o contrato social, a legislação societária, o resultado do inventário e as normas de registro empresarial.

​ Liquidação da participação

Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação ao falecido, a questão passa a envolver os haveres correspondentes à participação liquidada.

O valor devido em razão dessa liquidação integra a dimensão patrimonial da sucessão e deverá ser considerado na definição dos quinhões hereditários.

É justamente por isso que identificar, logo no início, se haverá sucessão das quotas ou liquidação da participação é tão importante para estruturar corretamente o inventário.

Há ITCMD sobre quotas sociais recebidas por herança?

Sim. A transmissão causa mortis de participação societária possui repercussão no ITCMD — denominado ITCD no Rio Grande do Sul.

Entretanto, uma das questões mais relevantes é determinar qual será a base de cálculo da participação transmitida.

Esse problema não deve ser confundido com o critério utilizado para apuração de haveres entre a sociedade e os sucessores.

​Como funciona a avaliação de quotas para o ITCD no Rio Grande do Sul?

No Rio Grande do Sul, o ITCD é disciplinado, entre outras normas, pela Lei Estadual nº 8.821/1989 e pelo Decreto nº 33.156/1989.

Para participações societárias em empresas de capital fechado, a Receita Estadual exige documentação destinada à avaliação das quotas transmitidas.

Entre os documentos que podem ser exigidos estão o contrato ou estatuto social, balanços patrimoniais, demonstrações do resultado do exercício e, conforme a situação, outras demonstrações contábeis e documentos relacionados ao patrimônio da sociedade.

A Receita Estadual informa que a base de cálculo do ITCD corresponde ao valor dos bens, títulos ou créditos transmitidos, apurado na data da avaliação realizada pela administração tributária.

Em determinadas sociedades cuja atividade envolve exploração ou investimento imobiliário, a documentação exigida também pode compreender informações detalhadas sobre os imóveis integrantes do patrimônio da pessoa jurídica.

Portanto, não é adequado presumir que o valor nominal das quotas registrado no contrato social será automaticamente aceito como base tributável, nem confundir a avaliação fiscal com o critério societário de apuração de haveres.

A composição patrimonial da sociedade e a documentação contábil precisam ser analisadas no caso concreto.

E se a empresa tiver apenas um sócio?

O falecimento do único sócio de uma sociedade limitada unipessoal apresenta particularidades.

Nesse caso, não existe sócio remanescente para deliberar sobre a continuidade da sociedade, e a sucessão da participação deverá observar as regras sucessórias e registrais aplicáveis.

As normas do DREI estabelecem procedimentos específicos para essa situação. Inclusive, se o sócio falecido também exercia a administração, a condição de inventariante não transforma automaticamente essa pessoa em representante da sociedade.

Pode ser necessário promover ato societário específico para a nomeação de novo administrador enquanto a sucessão não estiver definitivamente resolvida.

Após a partilha, a destinação da participação dependerá do resultado sucessório e das providências societárias correspondentes.

Por envolver questões próprias, esse tema merece análise específica.

É possível planejar previamente a sucessão das quotas?

Sim.

A sucessão das participações societárias pode ser previamente organizada por meio de instrumentos de planejamento sucessório e societário.

Dependendo das características da família e da empresa, podem ser analisados instrumentos como:

• cláusulas específicas no contrato social para o falecimento de sócio;

• acordos societários;

• critérios previamente definidos para apuração e pagamento de haveres;

• doação de quotas em vida, quando adequada;

• reserva de usufruto;

• cláusulas restritivas, quando juridicamente cabíveis e adequadamente fundamentadas;

• testamento;

• reorganizações societárias.

A constituição de uma holding familiar ou patrimonial também pode integrar determinada estratégia de planejamento, mas não constitui solução automática.

Sua conveniência depende da estrutura patrimonial, dos objetivos familiares, dos custos de constituição e manutenção, das consequências tributárias, da governança pretendida e das características concretas da sucessão.

Em alguns casos, uma boa cláusula no contrato social pode ser mais importante para a continuidade empresarial do que a criação de uma nova estrutura societária.

​Conclusão

Quando um empresário ou sócio falece, dizer simplesmente que “a empresa entra no inventário” não descreve corretamente o problema jurídico.

A sociedade possui patrimônio próprio. O que deve ser analisado na sucessão é a participação societária pertencente ao falecido e as consequências decorrentes de sua morte.

Para definir o tratamento adequado das quotas, é necessário verificar o contrato social, o regime de bens, eventual meação, a possibilidade de ingresso dos sucessores, a eventual liquidação da participação, o critério de apuração dos haveres, a avaliação das quotas e os efeitos tributários da transmissão.

Também é fundamental distinguir situações que frequentemente são tratadas como se fossem iguais: herdar direitos patrimoniais sobre quotas não significa necessariamente tornar-se sócio; meação não é herança; e o critério utilizado para apuração de haveres não é necessariamente o mesmo utilizado para fins tributários.

Situações envolvendo o falecimento de sócio podem reunir simultaneamente questões sucessórias, societárias, tributárias e patrimoniais. A análise da estrutura societária e familiar concreta é importante para definir como a participação deverá ser tratada no inventário.

​Referências Bibliográficas

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2015. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Lei Estadual nº 8.821/1989. Institui o Imposto sobre a Transmissão, “Causa Mortis” e Doação, de quaisquer bens ou direitos (ITCD). Disponível em: https://ww3.al.rs.gov.br/legis/M010/M0100018.asp?Hid_IdNorma=19586&Texto=&Origem=1. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Decreto nº 33.156/1989. Regulamenta o imposto sobre a transmissão "causa mortis" e doação. Disponível em: https://ww3.al.rs.gov.br/legis/M010/M0100018.asp?id_IdNorma=50072&Texto=&Origem=1 Acesso em: 02 de outubro de 2026.

BRASIL. STJ. REsp 2.063.134/MG, 3ª Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/08/2025.

BRASIL. DREI. Manual de Registro de Sociedade Limitada — Anexo IV da IN 81/2020.

BRASIL. DREI. Instrução Normativa nº 81/2020, com alterações posteriores.

BRASIL. STJ. Informativo de Jurisprudência nº 893/2026 — apuração de haveres, balanço de determinação e dimensão patrimonial das quotas do cônjuge não sócio.

TEIXEIRA, Ana Carolina Brochado; NEVARES, Ana Luiza Maia (coord.). Direito das sucessões: problemas e tendências. 2. ed. Indaiatuba, SP: Editora Foco, 2024.

Sobre o Autor e Metodologia

Jairo Bittencourt é advogado inscrito na OAB/RS sob o nº 80.852, Especialista em Inventários e Sucessões com atuação voltada ao Direito das Famílias, das Sucessões e Planejamento Sucessório.

Nota de Transparência: Este artigo foi idealizado, revisado e validado tecnicamente pelo autor. Para aprimorar a clareza da comunicação jurídica e a acessibilidade das informações, foram utilizados recursos de inteligência artificial como ferramenta auxiliar de apoio à redação, organização textual e simplificação da linguagem jurídica.

Aviso Legal: Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e educacional, não constituindo parecer jurídico, consulta formal ou orientação individualizada para casos concretos. A aplicação do Direito depende das circunstâncias específicas de cada situação. Para análise personalizada, recomenda-se a consulta a um advogado habilitado.

Última atualização: outubro de 2026.