Inventário com Empresa: Quotas e Participações Societárias

Quando uma pessoa falece sendo sócia de uma empresa, é necessário definir o que acontecerá com sua participação societária. Dependendo do contrato social e das circunstâncias do caso, podem surgir questões relacionadas às quotas, ingresso dos herdeiros na sociedade, liquidação da participação, apuração de haveres, avaliação e partilha.

Em regra, os bens pertencentes à empresa não são diretamente divididos entre os herdeiros. A sociedade possui patrimônio próprio, distinto do patrimônio de seus sócios. No inventário, é necessário identificar e dar o tratamento adequado às quotas, ações ou outros direitos societários pertencentes ao falecido.

Por isso, um inventário envolvendo empresa pode exigir a análise conjunta de questões sucessórias, societárias, patrimoniais e tributárias.

O que acontece quando o falecido era sócio de uma empresa?

A morte de um sócio não significa, necessariamente, que a empresa será encerrada ou que os herdeiros passarão automaticamente a ocupar a posição do falecido na sociedade.

No caso das sociedades contratuais, o Código Civil estabelece, como regra, a liquidação da quota do sócio falecido, mas admite soluções diferentes, inclusive quando o contrato social dispõe de outro modo, quando os sócios remanescentes optam pela dissolução da sociedade ou quando há acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido.

Por isso, antes de definir o destino da participação societária, é necessário analisar o tipo de sociedade, o contrato social e suas alterações, a composição societária e as circunstâncias concretas da sucessão.

A empresa entra no inventário?

É importante distinguir a empresa da participação societária pertencente ao falecido.

Se um imóvel, veículo, equipamento ou determinado valor pertence à pessoa jurídica, esse bem integra o patrimônio da própria sociedade. O fato de o falecido possuir quotas da empresa não significa que ele fosse proprietário direto de uma fração de cada um desses ativos.

O que deve ser identificado no inventário é a participação societária de titularidade do falecido e os direitos patrimoniais dela decorrentes.

Essa distinção é fundamental para evitar que o patrimônio da pessoa jurídica seja confundido com o patrimônio particular do sócio.

Leia também: [Empresa entra no inventário? Entenda o que acontece com as quotas do sócio falecido]

Os herdeiros se tornam sócios automaticamente?

Receber direitos decorrentes da participação societária e adquirir a condição de sócio não são necessariamente a mesma coisa.

O destino das quotas após a morte deve ser examinado à luz da legislação aplicável e, especialmente, das disposições do contrato social.

Conforme o caso, pode ocorrer a liquidação da participação do falecido, o ingresso de sucessores na sociedade ou outra solução juridicamente admissível.

Por isso, não se deve partir da premissa de que os herdeiros simplesmente substituirão o falecido no quadro societário.

O contrato social precisa ser analisado?

Sim. O contrato social e suas alterações estão entre os principais documentos a serem examinados quando o inventário envolve uma sociedade.

É necessário verificar, entre outros pontos, se existem disposições relacionadas:

• ao falecimento de sócio;

• à continuidade da sociedade;

• ao ingresso de herdeiros ou sucessores;

• à liquidação das quotas;

• aos critérios para determinação do valor da participação;

• à administração da sociedade.

Essas cláusulas podem produzir consequências importantes tanto para a empresa quanto para o inventário.

A análise não deve se limitar ao contrato social original. É necessário verificar também suas alterações e a situação societária existente na data do falecimento.

Como saber quanto valem as quotas do sócio falecido?

O valor nominal das quotas ou o percentual indicado no contrato social não necessariamente corresponde ao valor econômico da participação societária.

Por exemplo, saber que determinada pessoa possuía 40% das quotas de uma sociedade não significa, por si só, que basta aplicar esse percentual sobre o capital social ou sobre um ativo isolado da empresa para determinar o valor da participação.

Conforme as circunstâncias, podem ser relevantes informações contábeis e patrimoniais da sociedade, suas obrigações, demonstrações financeiras, critérios previstos no contrato social e a data utilizada como referência para a avaliação.

Por isso, não existe um único método de avaliação aplicável indistintamente a todas as participações societárias. O critério adequado depende da situação jurídica e das características da sociedade.

A definição desse valor pode repercutir diretamente na apuração de haveres, na composição do acervo hereditário e na própria partilha.

Quando pode ser necessária a apuração de haveres?

Quando ocorre a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido e sua participação precisa ser liquidada, torna-se necessário determinar economicamente os direitos correspondentes àquela participação.

É nesse contexto que pode ocorrer a apuração de haveres.

O Código Civil contém regras sobre a liquidação da quota, enquanto o Código de Processo Civil disciplina a dissolução parcial da sociedade e a apuração judicial de haveres.

Isso não significa que todo inventário envolvendo uma empresa necessariamente dará origem a uma ação judicial de apuração de haveres.

A necessidade, a forma e o procedimento adequado dependem da estrutura societária, das disposições contratuais, da existência ou não de consenso e das particularidades do caso concreto