Inventário com quotas sociais: como é feita a avaliação e a partilha?

Quando uma pessoa falece sendo sócia de uma empresa, o inventário precisa identificar sua participação, verificar eventual meação, determinar o valor dos direitos envolvidos e definir como eles serão distribuídos entre os sucessores.

O valor nominal das quotas e o capital social não representam, necessariamente, o valor da participação do falecido. Também não se pode presumir que todos os herdeiros receberão uma parcela da empresa ou passarão a integrar a sociedade.

Neste artigo, o foco são as quotas de sociedades limitadas. A avaliação e a partilha exigem a análise conjunta dos documentos societários, das informações contábeis e das regras sucessórias aplicáveis.

Para compreender a distinção inicial entre a empresa e a participação do sócio, leia: Empresa entra no inventário? Entenda o que acontece com as quotas do sócio falecido.

​O que entra no inventário quando o falecido era sócio?

A sociedade possui patrimônio próprio. Um imóvel registrado em nome da pessoa jurídica pertence à sociedade, assim como seus veículos, máquinas, estoques e recursos financeiros.

Se o falecido possuía 30% das quotas, isso não significa que 30% de cada bem da empresa será inventariado individualmente como propriedade dele.

O inventário deve identificar a participação societária e os direitos patrimoniais correspondentes. Conforme o destino dessa participação, a sucessão poderá envolver quotas ou o crédito decorrente de sua liquidação.

​Antes de avaliar as quotas, é preciso verificar se existe meação?

Sim. É necessário analisar o regime de bens, a data e a forma de aquisição das quotas e a origem dos recursos utilizados. A participação pode ser patrimônio particular do falecido ou integrar o patrimônio comum do casal.

Na comunhão parcial, por exemplo, quotas adquiridas onerosamente durante o casamento podem integrar o patrimônio comum, observadas as exceções legais. Quotas recebidas por herança ou doação, em regra, não se comunicam nesse regime.

Meação e herança são direitos diferentes. Primeiro se identifica o que pertence ao cônjuge ou companheiro em razão do regime patrimonial; depois se determina o que integra a herança. O sobrevivente também poderá ser herdeiro, conforme as regras sucessórias do caso.

​ A meação transforma o cônjuge em sócio?

Não automaticamente. O direito patrimonial decorrente da meação não se confunde com a posição de sócio, que envolve regras próprias de ingresso e participação na sociedade.

Por isso, reconhecer a comunicabilidade da participação não equivale a incluir imediatamente o meeiro no contrato social.

​As quotas sociais precisam ser avaliadas no inventário?

A participação precisa ter expressão econômica para permitir a composição do acervo e a comparação dos quinhões. Conhecer apenas a quantidade de quotas ou o percentual societário pode ser insuficiente.

No inventário judicial, o CPC prevê a indicação das quotas e de seus valores nas primeiras declarações. O art. 620, § 1º, II, determina a apuração de haveres quando o falecido era sócio de sociedade não anônima; o art. 630, parágrafo único, prevê perícia para avaliação das quotas ou apuração dos haveres nessa hipótese.

Essa disciplina precisa ser considerada em conjunto com o procedimento adotado e as hipóteses legais de dispensa de avaliação. No procedimento de inventário, o art. 633 do CPC prevê a dispensa quando todas as partes são capazes e a Fazenda Pública, pessoalmente intimada, concorda expressamente com os valores atribuídos aos bens nas primeiras declarações.

O arrolamento sumário possui disciplina própria: o art. 661 afasta a avaliação judicial dos bens, ressalvada a hipótese do art. 663, parágrafo único, relacionada à impugnação, pelo credor, do valor dos bens reservados para pagamento. Isso não afasta a competência da administração tributária para examinar os valores declarados, conforme o art. 662.

Portanto, a necessidade e a forma de avaliação não dependem apenas da existência de conflito entre os herdeiros. Tampouco todo inventário com quotas exige uma ação autônoma de dissolução parcial.

​O valor nominal das quotas é o valor considerado no inventário?

Não necessariamente. O valor nominal expressa a fração do capital social representada pela quota. Ele não demonstra, isoladamente, quanto vale a participação.

Imagine uma sociedade com capital social de R$ 100.000, dividido em 100.000 quotas de R$ 1. Se o falecido possuía 40.000 quotas, sua participação tinha valor nominal de R$ 40.000.

Entretanto, a sociedade pode ter acumulado patrimônio, adquirido imóveis, assumido dívidas ou sofrido prejuízos. Esses acontecimentos podem alterar o valor da participação sem modificar o capital social registrado.

Para compreender como as quotas sociais são avaliadas no inventário, é importante distinguir conceitos que, embora relacionados, possuem significados diferentes.

O valor nominal das quotas corresponde à parcela do capital social representada por cada quota ou pelo conjunto de quotas pertencentes ao sócio. Esse valor decorre da estrutura do capital prevista no contrato social e não representa, necessariamente, o valor econômico atual da participação societária.

O capital social, por sua vez, corresponde ao valor das contribuições subscritas pelos sócios para a formação da sociedade, conforme estabelecido no contrato social. Trata-se de uma referência jurídica e contábil que não deve ser confundida com o patrimônio efetivamente existente na empresa.

Já o patrimônio líquido contábil representa a diferença entre os ativos e os passivos reconhecidos na contabilidade da sociedade. Embora seja um indicador relevante da situação patrimonial da empresa, seu valor também não corresponde, necessariamente, ao valor econômico das quotas do sócio falecido.

Por fim, o valor da participação societária para a finalidade analisada resulta da aplicação do critério de avaliação juridicamente pertinente, considerada a data de referência adequada. Esse valor pode variar conforme a finalidade da avaliação, as disposições contratuais aplicáveis e a situação jurídica da participação após o falecimento.

Portanto, o valor nominal das quotas, o capital social e o patrimônio líquido contábil não devem ser automaticamente utilizados como equivalentes ao valor da participação societária no inventário. A avaliação exige a identificação do direito que integra a herança, do destino societário da participação e dos critérios jurídicos e econômicos aplicáveis ao caso concreto.

​Como é determinado o valor das quotas do sócio falecido?

O primeiro passo é identificar para qual finalidade a participação está sendo avaliada: composição da partilha, liquidação da participação ou tributação, por exemplo.

A análise pode envolver o contrato social, demonstrações contábeis, ativos, passivos, percentual de participação e critérios legais ou contratuais aplicáveis.

​ Qual é a importância do balanço patrimonial?

O balanço apresenta a situação contábil da sociedade em determinada data e ajuda a identificar o patrimônio e as obrigações envolvidos.

Entretanto, os valores registrados podem não refletir a avaliação exigida para a finalidade examinada. Um imóvel contabilizado por seu custo de aquisição, por exemplo, pode ter valor atual diferente.

​ Basta multiplicar o patrimônio líquido pelo percentual do falecido?

Essa conta pode oferecer uma referência, mas não é uma fórmula universal. Antes, é necessário verificar a confiabilidade dos dados, a necessidade de ajustes e o critério jurídico aplicável.

O mesmo cuidado vale para empresas com patrimônio líquido negativo: a conclusão sobre o valor da participação depende de análise técnica, e não apenas da leitura de um número no balanço.

​ Quando é necessário um balanço específico?

Na resolução da sociedade em relação a um sócio, o art. 1.031 do Código Civil prevê, salvo disposição contratual em contrário, a liquidação com base na situação patrimonial na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Na apuração judicial de haveres, se o contrato for omisso sobre o critério, o art. 606 do CPC estabelece o balanço de determinação, com avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída e apuração do passivo.

Isso exige mais do que simplesmente reproduzir o capital social ou aceitar, sem exame, o último balanço anual.

​Avaliação das quotas e apuração de haveres são a mesma coisa?

São operações relacionadas, mas não devem ser tratadas como expressões indistintas.

Avaliar a participação é determinar seu valor para uma finalidade. Apurar haveres, no contexto da resolução da sociedade em relação ao falecido, é determinar o montante correspondente à participação que será liquidada.

O próprio CPC emprega a expressão apuração de haveres na disciplina do inventário. Por isso, o contexto importa: determinar um valor no procedimento sucessório não equivale, necessariamente, a instaurar uma ação autônoma de dissolução parcial ou a impedir a continuidade societária com os sucessores.

Também não se deve presumir que qualquer método de avaliação empresarial seja admitido na apuração judicial. No REsp 2.063.134/MG, julgado em 12 de agosto de 2025, o STJ reafirmou, em caso de apuração de haveres de sócio retirante e diante da omissão contratual, a inadequação de incluir expectativa de lucros futuros por meio do fluxo de caixa descontado.

Embora o julgamento tenha tratado de sócio retirante, ele ajuda a compreender os limites da metodologia aplicada à apuração judicial de haveres. Essa orientação não deve ser automaticamente transportada para a avaliação tributária da participação, que possui regras próprias.

​O contrato social pode definir o cálculo da participação?

Sim. O contrato pode disciplinar o falecimento, o ingresso de sucessores, a liquidação da participação, o critério de apuração e as condições de pagamento dos haveres.

Essas cláusulas devem ser examinadas antes de concluir quanto será devido. Sua interpretação e validade podem ser discutidas, conforme o conteúdo da disposição e as circunstâncias concretas.

Além disso, uma regra contratual de pagamento aos sucessores não vincula automaticamente a avaliação realizada pela administração tributária.

Sobre os possíveis destinos da participação, leia: O que acontece com a empresa quando um sócio morre?.

​Qual data deve ser considerada para avaliar as quotas?

É preciso distinguir a data de elaboração do documento da data à qual a avaliação se refere. Um laudo produzido meses depois do falecimento pode examinar a situação patrimonial existente no dia do óbito.

Na resolução da sociedade por falecimento, o art. 605, I, do CPC fixa a data do óbito como data da resolução. Esse marco orienta a apuração dos haveres correspondente a essa hipótese.

Já a avaliação utilizada na partilha e a avaliação tributária devem observar suas regras próprias. No Rio Grande do Sul, a Receita Estadual informa que a base do ITCD considera o valor dos bens, títulos ou créditos transmitidos, apurado na data da avaliação fiscal.

Assim, não é adequado escolher uma única data e aplicá-la indistintamente a todas as operações.

​Como as quotas sociais são partilhadas entre os herdeiros?

A partilha depende dos direitos sucessórios de cada interessado, da eventual meação, dos demais bens e obrigações do acervo e do destino societário da participação.

Se o falecido possuía 30% da sociedade e deixou três herdeiros, não se pode concluir apenas com esses dados que cada um receberá 10% da empresa. É preciso conhecer os respectivos direitos e a solução juridicamente possível.

A igualdade dos quinhões, quando cabível, não exige que todos recebam uma fração idêntica de cada bem. O equilíbrio pode ser alcançado com a atribuição de bens diferentes.

​ Todos os herdeiros precisam receber quotas?

Não. Conforme a composição da herança e as regras aplicáveis, alguns podem receber outros bens, enquanto a participação é atribuída a determinado sucessor.

Se houver liquidação da participação, a divisão poderá recair sobre o crédito ou os valores recebidos, em vez de quotas destinadas ao ingresso na sociedade.

​ Um único herdeiro pode ficar com as quotas?

Pode, quando a partilha for juridicamente admissível e respeitar os direitos dos demais. A existência de consenso, o valor dos bens e as condições societárias precisam ser examinados.

Por exemplo: em uma herança líquida de R$ 900.000, destinada em partes iguais a três herdeiros, uma participação avaliada em R$ 300.000 poderia ser atribuída a um deles, enquanto os outros recebessem bens equivalentes. O exemplo pressupõe ausência de outras particularidades que alterem os quinhões e viabilidade do ingresso societário.

Se houver compensação em dinheiro ou atribuição de patrimônio acima do quinhão, será necessário analisar também a natureza da operação e seus efeitos tributários.

​A partilha transforma automaticamente o herdeiro em sócio?

A atribuição de direitos na partilha não deve ser confundida com ingresso automático no quadro societário. A continuidade com os sucessores exige compatibilidade com o contrato social e com as regras aplicáveis à sociedade.

Também é necessário formalizar o ato societário e observar a documentação exigida para registro. O Manual de Registro de Sociedade Limitada do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) distingue a sucessão das quotas da liquidação da participação e prevê documentos sucessórios para o arquivamento da transferência, conforme a situação.

Portanto, a partilha precisa ser estruturada considerando como seu resultado será efetivado perante a sociedade e a Junta Comercial.

​E se a participação for liquidada?

Quando a solução aplicável é a liquidação da participação do falecido, determina-se o valor dos haveres e as condições de pagamento. O patrimônio sucessório passa a envolver o crédito correspondente e, após o pagamento, os recursos recebidos.

Um crédito ainda não pago não deve ser tratado como dinheiro já disponível para distribuição. Sua identificação, exigibilidade e condições de recebimento precisam constar da análise.

O destino da participação societária do sócio falecido influencia diretamente a identificação dos direitos que integram a herança e a forma como serão tratados na partilha.

Quando ocorre a continuidade da participação com os sucessores, a partilha e os atos societários necessários devem ser organizados para viabilizar a atribuição das quotas aos herdeiros, observadas as disposições do contrato social e as condições juridicamente aplicáveis ao ingresso na sociedade.

Se houver a liquidação da participação societária, as quotas são liquidadas e os direitos patrimoniais correspondentes passam a ser representados pelo crédito de haveres. Nesse caso, tanto o crédito quanto os valores eventualmente pagos devem receber o tratamento sucessório adequado, conforme a situação do inventário e o estágio da apuração.

Já na hipótese de dissolução total da sociedade, será necessário considerar o procedimento de liquidação do patrimônio social, com a realização dos ativos e o tratamento das obrigações da pessoa jurídica. O eventual saldo destinado à participação do sócio falecido deverá ser identificado e considerado na sucessão.

Portanto, a definição do destino societário da participação é uma etapa essencial para determinar o que será efetivamente inventariado, avaliado e partilhado. Embora o falecimento seja o fato que dá origem à sucessão, seus efeitos sobre a participação societária dependem do contrato social, da legislação aplicável e das circunstâncias do caso concreto.

E se os herdeiros discordarem do valor das quotas?

A divergência pode envolver o critério adotado, a data de referência, imóveis subavaliados, passivos não demonstrados ou informações contábeis incompletas.

O primeiro cuidado é identificar o ponto concreto da discordância e reunir os documentos necessários. Uma avaliação fundamentada deve permitir compreender os dados utilizados e a forma de obtenção do valor.

Em situações litigiosas, a perícia contábil pode ser necessária. A existência de consenso não elimina, por si só, as exigências do procedimento ou a avaliação fiscal. Conforme a natureza da controvérsia e a prova exigida, a discussão societária pode demandar procedimento próprio.

​Quais documentos ajudam na avaliação e na partilha?

A documentação varia, mas costuma incluir:

• contrato social vigente na data do falecimento e alterações posteriores;

• certidões e informações cadastrais da Junta Comercial;

• balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e balancetes pertinentes;

• relação de ativos, passivos e obrigações relevantes;

• documentos dos imóveis pertencentes à sociedade;

• acordos de sócios, se existentes;

• comprovantes da aquisição e integralização das quotas;

• documentos do casamento ou união estável e do regime de bens;

• laudos, acordos e decisões relacionados aos haveres, quando existentes.

Na DIT do Rio Grande do Sul, a Receita Estadual relaciona documentos específicos para quotas de capital fechado, incluindo contrato vigente na data do fato gerador, balanços e demonstrações de resultados dos três últimos exercícios anteriores à declaração. Há exigências adicionais conforme as características da empresa, inclusive para holdings patrimoniais e de participações.

​O valor das quotas interfere no ITCMD?

Sim. A transmissão de direitos societários pode repercutir no ITCMD, denominado ITCD no Rio Grande do Sul. A base tributável deve observar a legislação competente e a avaliação fiscal aplicável.

O art. 154, II, da Lei Complementar nº 227/2026 estabelece regras específicas para a avaliação tributária das quotas e ações não abrangidas pela hipótese de negociação em mercado organizado com mercado ativo prevista no inciso I. A norma exige metodologia tecnicamente idônea e adequada à participação, inclusive admitindo método que contemple eventual perspectiva de geração de caixa. O valor deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme a legislação do ente tributante.

Por isso, o critério utilizado para apurar os haveres devidos pela sociedade não deve ser automaticamente adotado como critério fiscal. No caso concreto, é necessário considerar a legislação estadual, a data do fato gerador e a aplicação temporal das normas pertinentes. Também não se pode concluir que a norma tributária de 2026 alterou, por si só, as regras civis de apuração de haveres.

O valor nominal do contrato, o valor declarado no imposto de renda e o montante acordado entre interessados não devem ser presumidos, isoladamente, como a base definitiva do imposto estadual.

A meação também precisa ser corretamente distinguida da transmissão hereditária. Sua simples identificação não constitui herança recebida pelo sobrevivente.

Para conhecer as regras gerais, consulte a página sobre ITCD no inventário no Rio Grande do Sul.

​Exemplo prático: avaliação e partilha de quotas no inventário

Carlos faleceu sendo titular de 40% de uma sociedade limitada. Era casado e deixou dois filhos. A empresa possui imóveis, caixa e dívidas.

O percurso de análise será:

1. Identificar a participação: confirmar a titularidade, o percentual e a integralização das quotas.

2. Examinar a meação: verificar o regime de bens, a aquisição da participação e sua eventual comunicabilidade.

3. Ler o contrato social: analisar as cláusulas de falecimento, ingresso e liquidação.

4. Definir o destino societário: verificar se haverá continuidade com sucessores, liquidação da participação ou outra solução aplicável.

5. Determinar critério e data: estabelecer a finalidade da avaliação e as regras pertinentes.

6. Obter o valor fundamentado: examinar documentos e realizar a avaliação necessária.

7. Calcular os direitos sucessórios: considerar meação, herança, demais bens e obrigações.

8. Estruturar e formalizar a partilha: compatibilizar a distribuição com a solução societária e o tratamento tributário.

Não seria correto começar dividindo os 40% entre a esposa e os filhos sem realizar essas verificações.

​Perguntas frequentes

​ O valor das quotas é o mesmo que consta no contrato social?

Não necessariamente. O valor nominal não demonstra, sozinho, o valor da participação para fins de partilha ou liquidação.

​ Os imóveis da empresa entram diretamente no inventário do sócio?

Em regra, não. Os imóveis da pessoa jurídica compõem seu patrimônio e podem influenciar o valor da participação inventariada.

​ Cada herdeiro recebe automaticamente uma porcentagem da empresa?

Não. A distribuição depende dos quinhões, da composição da herança e da solução societária aplicável.

​ É sempre necessário contratar um perito particular?

Não se deve confundir contratação particular com perícia judicial. A necessidade e a forma de avaliação dependem do procedimento e das regras aplicáveis, inclusive das previsões do CPC para o inventário judicial.

​ As dívidas da empresa influenciam o valor das quotas?

Podem influenciar, porque integram a análise patrimonial. Isso não significa que cada dívida social seja automaticamente uma dívida pessoal do falecido ou dos herdeiros.

​Conclusão

​ Avaliar a participação permite estruturar a partilha.

Um inventário com quotas sociais exige mais do que consultar o percentual registrado no contrato. É necessário identificar os direitos envolvidos, separar eventual meação, compreender o destino da participação e determinar seu valor segundo a finalidade e as regras aplicáveis.

Essa análise permite organizar uma partilha compatível com os direitos dos sucessores e com a realidade da sociedade, seja pela atribuição de quotas, seja pelo tratamento do crédito decorrente da liquidação.

Se a herança envolve uma empresa, a análise do contrato social e da documentação patrimonial é um passo inicial para definir a condução do inventário com participação societária.

​Referências Bibliográficas

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2015. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Lei Estadual nº 8.821/1989. Institui o Imposto sobre a Transmissão, “Causa Mortis” e Doação, de quaisquer bens ou direitos (ITCD). Disponível em: https://ww3.al.rs.gov.br/legis/M010/M0100018.asp?Hid_IdNorma=19586&Texto=&Origem=1. Acesso em: 02 de outubro de 2026.

BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Institui normas gerais relativas ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD), entre outras disposições. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 14 jan. 2026. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp227.htm. Acesso em: 9 out. 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Decreto nº 33.156/1989. Regulamenta o imposto sobre a transmissão "causa mortis" e doação. Disponível em: https://ww3.al.rs.gov.br/legis/M010/M0100018.asp?id_IdNorma=50072&Texto=&Origem=1 Acesso em: 02 de outubro de 2026.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Terceira Turma. Recurso Especial nº 2.063.134/MG. Relator: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 12 de agosto de 2025.

BRASIL. DREI: Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo IV à IN DREI 81/2020, versão compilada, seção 4.5.

BRASIL. DREI. Instrução Normativa nº 81/2020, com alterações posteriores.

TEIXEIRA, Ana Carolina Brochado; NEVARES, Ana Luiza Maia (coord.). Direito das sucessões: problemas e tendências. 2. ed. Indaiatuba, SP: Editora Foco, 2024.

Sobre o Autor e Metodologia

Jairo Bittencourt é advogado inscrito na OAB/RS sob o nº 80.852, Especialista em Inventários e Sucessões com atuação voltada ao Direito das Famílias, das Sucessões e Planejamento Sucessório.

Nota de Transparência: Este artigo foi idealizado, revisado e validado tecnicamente pelo autor. Para aprimorar a clareza da comunicação jurídica e a acessibilidade das informações, foram utilizados recursos de inteligência artificial como ferramenta auxiliar de apoio à redação, organização textual e simplificação da linguagem jurídica.

Aviso Legal: Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e educacional, não constituindo parecer jurídico, consulta formal ou orientação individualizada para casos concretos. A aplicação do Direito depende das circunstâncias específicas de cada situação. Para análise personalizada, recomenda-se a consulta a um advogado habilitado.

Última atualização: outubro de 2026.