Apuração de haveres por morte do sócio: como funciona?

Quando um sócio falece e sua participação na sociedade precisa ser liquidada, é necessário determinar o valor devido em razão dessa participação. Esse procedimento é chamado de apuração de haveres.

Para a família, a dúvida costuma ser direta: se os herdeiros não vão entrar na empresa, quanto devem receber pelas quotas do falecido?

A resposta exige analisar o contrato social, o patrimônio da sociedade, a data de referência do cálculo e as regras de pagamento. O valor indicado no capital social, isoladamente, não responde a essa pergunta.

A morte do sócio não provoca necessariamente a liquidação de suas quotas. Este artigo trata principalmente das sociedades limitadas nas quais a solução aplicável conduz à resolução da sociedade em relação ao falecido, com continuidade da atividade pelos demais sócios.

​O que é apuração de haveres?

Apuração de haveres é o procedimento destinado a quantificar o valor da participação do sócio cujo vínculo societário foi encerrado.

Nesse contexto, três expressões precisam ser distinguidas:

As quotas sociais representam a participação no capital da sociedade e estão associadas a direitos e obrigações societários.

O valor nominal corresponde ao valor atribuído a essas quotas no capital social.

Já os haveres são o montante devido em decorrência da liquidação da participação, calculado segundo o critério aplicável ao caso. Por isso, o valor dos haveres não corresponde necessariamente ao valor nominal das quotas.

A resolução encerra o vínculo societário em relação ao falecido. A liquidação de sua participação envolve a apuração do valor devido e o encaminhamento de seu pagamento.

​A morte do sócio sempre exige liquidação das quotas?

Não. O art. 1.028 do Código Civil estabelece a liquidação da quota como regra, mas ressalva três situações: disposição diferente no contrato, opção dos sócios remanescentes pela dissolução da sociedade e acordo com os herdeiros para substituir o falecido.

Assim, pode haver ingresso dos sucessores, liquidação apenas da participação do falecido ou dissolução de toda a sociedade. A última hipótese envolve a liquidação do patrimônio social e não se confunde com o procedimento voltado à continuidade da empresa.

Antes de calcular os haveres, é preciso identificar qual solução societária será adotada.

Para compreender esses caminhos, leia também: O que acontece com a empresa quando um sócio morre?.

​Quem tem direito aos haveres do sócio falecido?

O direito patrimonial correspondente à participação deve ser tratado na sucessão. Isso não autoriza cada herdeiro a cobrar imediatamente uma fração individual da sociedade.

No REsp 1.645.672, o STJ afastou a legitimidade de um coerdeiro para exigir individualmente valores de quotas ainda não partilhadas. A decisão considerou que a herança permanecia indivisa e que o herdeiro não poderia agir como se aqueles bens já lhe tivessem sido atribuídos.

O art. 600 do CPC distingue a atuação do espólio, antes da partilha, e dos sucessores, depois dela, nas hipóteses previstas pelo dispositivo. O espólio é normalmente representado pelo inventariante. Essa representação não transforma o inventariante em titular pessoal do crédito.

Também é necessário verificar eventual meação: a participação pertencente ao cônjuge ou companheiro por força do regime patrimonial não se confunde com a herança.

​Qual data é usada para calcular os haveres?

Na resolução motivada pelo falecimento, o art. 605, I, do CPC fixa a data do óbito.

É preciso distinguir esse marco da data em que o cálculo é concluído e daquela em que ocorre o pagamento. A demora na elaboração do laudo não desloca, por si só, a referência patrimonial para o dia da perícia.

Por exemplo, se a sociedade compra um imóvel depois do falecimento, sua existência no momento do laudo não basta para incluí-lo no patrimônio da data-base. Em sentido inverso, um bem existente naquela data não pode ser ignorado apenas porque foi vendido posteriormente.

A documentação deve permitir reconstruir a situação relevante, inclusive a origem dos recursos e das obrigações discutidas.

​Como é calculado o valor dos haveres?

O ponto de partida é identificar o critério aplicável, considerando o contrato e as regras legais. Em seguida, examina-se a participação do falecido à luz desse critério.

​ O valor nominal das quotas é suficiente?

Não necessariamente. Imagine uma sociedade com capital social de R$ 100 mil e um sócio titular de 30%. Os R$ 30 mil representam sua parcela nominal do capital, mas não demonstram, sozinhos, quanto deve receber pela liquidação.

A sociedade pode ter adquirido bens, acumulado resultados, sofrido perdas ou assumido obrigações. Esses elementos precisam ser examinados.

​ O último balanço contábil resolve o cálculo?

Também não necessariamente. Um imóvel pode estar registrado por valor histórico diferente daquele relevante para a avaliação. Créditos podem apresentar dificuldades de recebimento, e obrigações podem exigir investigação adicional.

Os balanços ordinários são documentos importantes, mas não substituem automaticamente a avaliação exigida para o caso.

​O que é balanço de determinação?

É um balanço especialmente elaborado para apurar o patrimônio relevante à liquidação da participação. Ele não exige que a empresa seja efetivamente vendida ou encerrada.

No REsp 1.877.331/SP, o STJ afirmou que, na omissão contratual, aplica-se o critério patrimonial mediante balanço de determinação. A finalidade é refletir o valor patrimonial real, considerando os ativos e as obrigações pertinentes.

O art. 606 do CPC estabelece que, na omissão do contrato social, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, são avaliados a preço de saída, com apuração do passivo de igual forma, tomando por referência a data da resolução.

Isso exige examinar os valores relevantes para a apuração, sem se limitar aos registros históricos da contabilidade e sem pressupor a venda efetiva da empresa. A avaliação pode exigir ajustes nos registros contábeis, cuja justificativa deve ser demonstrada no trabalho técnico.

A existência de quotas não assegura, por si só, um valor positivo a receber. O resultado depende do patrimônio e das obrigações considerados. Um resultado patrimonial negativo também não autoriza concluir automaticamente que os herdeiros devem cobrir o déficit: eventual responsabilidade exige análise própria do regime societário, da integralização do capital e dos limites sucessórios.

​Marcas e outros bens intangíveis entram no cálculo?

Podem entrar. A inexistência de forma física não retira, por si só, a relevância patrimonial de um ativo. Marcas e outros direitos podem precisar de avaliação, conforme sua existência e o critério aplicável.

Isso não significa somar indiscriminadamente uma expectativa de lucros futuros ao patrimônio apurado. No REsp 1.877.331/SP, o STJ afastou a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado ao balanço de determinação no critério legal adotado diante da omissão contratual.

Essa orientação foi reafirmada no REsp 2.063.134/MG, julgado em 12 de agosto de 2025 e divulgado no Informativo 860 do STJ. O precedente tratou de apuração envolvendo sócio retirante e documentação contábil limitada pela falta de colaboração da parte requerida; sua pertinência aqui está no critério de avaliação, e não em uma identidade com a hipótese de falecimento.

Avaliar um intangível existente e projetar os lucros futuros da empresa são operações distintas.

​O contrato social pode definir o cálculo e o pagamento?

O contrato merece exame desde o início. O art. 1.031 do Código Civil ressalva a disposição contratual em contrário, tanto na avaliação quanto, em seu § 2º, nas condições de pagamento.

É recomendável conferir especialmente as cláusulas sobre falecimento, substituição do sócio, critério de avaliação, prazo e parcelamento.

Uma cláusula existente não deve ser ignorada, mas sua presença também não resolve qualquer controvérsia. Pode ser necessário discutir sua interpretação, validade e aplicação ao falecimento, além da correção dos dados utilizados no cálculo.

A simples discordância quanto ao resultado não permite presumir o afastamento do critério contratual. No REsp 1.904.252/RS, o STJ destacou a importância dos parâmetros previstos no contrato, observados os limites legais e os princípios gerais do direito.

O contrato consolidado deve ser analisado junto com as alterações pertinentes e a documentação societária.

​Como funciona a apuração judicial de haveres?

Quando a solução consensual não é possível, a ação de dissolução parcial pode abranger a resolução do vínculo, a apuração dos haveres ou apenas uma dessas questões, conforme o art. 599 do CPC.

Em termos práticos, o trabalho costuma envolver:

1. Identificar o destino da participação e as pessoas legitimadas a atuar.

2. Definir o marco temporal e o critério aplicável.

3. Reunir documentos societários, contábeis e patrimoniais.

4. Produzir a avaliação técnica necessária.

5. Examinar divergências, ajustes e esclarecimentos.

6. Quantificar o valor devido e encaminhar seu pagamento.

A discussão pode envolver imóveis, estoques, créditos, dívidas, intangíveis ou lançamentos que não retratem adequadamente a situação examinada.

​ É necessária perícia?

Em uma solução consensual, as partes podem trabalhar com avaliação técnica aceita por todos. Na apuração judicial, a perícia costuma ser essencial quando os fatos dependem de conhecimento especializado.

Os interessados podem apresentar quesitos, indicar assistentes técnicos e questionar o laudo. Uma impugnação consistente precisa mostrar o problema concreto: documento desconsiderado, obrigação sem suporte, duplicidade ou método incompatível com o critério definido.

​Como os haveres são pagos?

O contrato e os acordos válidos precisam ser examinados. Na falta de disciplina diferente, o art. 1.031, § 2º, do Código Civil prevê pagamento em dinheiro em noventa dias, a partir da liquidação.

Esse prazo não começa automaticamente no falecimento. A data-base do cálculo e o início do prazo de pagamento são questões distintas.

O pagamento também não pressupõe que os imóveis e equipamentos sociais serão divididos diretamente entre os herdeiros. Sua execução deve respeitar a titularidade dos bens e a solução adotada.

​ É preciso esperar toda a discussão terminar para receber a parte não contestada?

Não necessariamente. O art. 604, §§ 1º a 3º, do CPC prevê que o juiz determine o depósito judicial da parte incontroversa dos haveres, isto é, daquela cujo valor não está em discussão, e admite seu levantamento pelo espólio ou pelos sucessores.

Se o contrato social disciplinar o pagamento, suas condições devem ser observadas também nesse depósito. O levantamento precisa respeitar a representação do espólio e o tratamento sucessório dos valores; não corresponde à distribuição automática de dinheiro entre os herdeiros.

​O espólio recebe os lucros enquanto os haveres não são pagos?

Na hipótese de resolução tratada aqui, o art. 608 do CPC diferencia dois períodos.

Até a data da resolução, integram o valor devido a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, quando cabível, a remuneração como administrador.

Depois da resolução, o dispositivo prevê correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais. O termo inicial e os critérios desses encargos devem ser examinados conforme o contrato e as regras aplicáveis, sem presumir que todos os juros começam no falecimento.

Assim, a demora no pagamento não mantém automaticamente o espólio participando dos lucros futuros como sócio.

A análise muda se o espólio ou os sucessores permanecerem na sociedade, ou se existir outra relação jurídica relevante. Também não se deve transportar automaticamente para a morte do sócio decisões sobre meação de ex-cônjuge não sócio: são situações diferentes.

​A apuração de haveres acontece dentro do inventário?

Pode acontecer, mas o inventário não concentra necessariamente toda disputa societária.

O CPC prevê a apuração de haveres no art. 620, § 1º, II, e a atuação pericial no art. 630, parágrafo único. Portanto, não é correto afirmar que qualquer apuração exige ação separada.

Entretanto, controvérsias sobre resolução, cláusulas contratuais e obrigações da sociedade podem demandar procedimento próprio. A via adequada depende do objeto da discussão, das provas e das partes envolvidas.

Também deve ser verificada eventual cláusula arbitral. No REsp 1.727.979/MG, o STJ reconheceu sua incidência sobre controvérsia societária de dissolução parcial e apuração promovida pelo espólio. A origem sucessória da participação não tornou aquela disputa imune à arbitragem.

A avaliação das quotas no inventário identifica o valor da participação societária que integra o patrimônio a inventariar e partilhar. Ela pode envolver quotas que continuarão existindo e serão atribuídas aos sucessores, auxiliando a organização e a divisão do patrimônio sucessório.

Já a apuração de haveres ligada à liquidação da participação determina o valor devido quando ocorre a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Nesse contexto, o cálculo estabelece o crédito correspondente à participação liquidada, que deverá receber o tratamento adequado no inventário e na partilha.

A diferença está, portanto, na finalidade de cada procedimento. Essa distinção não é absoluta, pois o próprio CPC também prevê a apuração de haveres no âmbito do inventário.

Essa distinção indica a finalidade predominante de cada análise. Não representa uma separação absoluta: o próprio CPC emprega a expressão apuração de haveres no procedimento de inventário.

Para a visão geral do patrimônio transmitido, leia:

​Exemplo: o falecido tinha 40% de uma sociedade limitada

João possuía 40% de uma sociedade limitada. Após sua morte, a análise contratual e a solução aplicável conduzem à liquidação de sua participação, com continuidade da empresa.

O primeiro cuidado é confirmar essa solução. Depois, identifica-se o critério de apuração, reconstrói-se a situação patrimonial na data pertinente e examinam-se os documentos e ajustes necessários.

O montante devido não decorre simplesmente de calcular 40% do capital social. Também não autoriza os herdeiros a retirar 40% do dinheiro disponível no caixa ou receber diretamente 40% de cada imóvel social.

O direito correspondente deve ser tratado no inventário, considerando eventual meação e a partilha. O recebimento pode ocorrer antes ou depois da partilha, conforme a situação: não é preciso confundir a existência do crédito com sua transformação em dinheiro.

​Perguntas frequentes sobre apuração de averes

​ Os herdeiros podem escolher receber dinheiro em vez de entrar na empresa?

A solução depende do contrato, das regras societárias e dos acordos juridicamente possíveis. A vontade de um herdeiro, isoladamente, não define todas as consequências.

​ Quem recebe os haveres: o espólio ou os herdeiros?

Antes da partilha, o recebimento normalmente ocorre em favor do espólio, representado pelo inventariante. Depois da partilha, deve ser observada a atribuição do crédito aos sucessores. A função de representação não confere ao inventariante propriedade pessoal sobre os valores, que devem receber o tratamento sucessório pertinente.

​ A empresa precisa ser vendida para pagar os haveres?

Não necessariamente. A liquidação da participação pode ocorrer com continuidade da sociedade. A forma de cumprir a obrigação exige análise das condições aplicáveis.

​ É possível parcelar o pagamento?

Pode haver previsão contratual ou acordo nesse sentido. O parcelamento não deve ser presumido nem imposto unilateralmente sem fundamento.

​ É possível discutir o valor apresentado pela sociedade?

Sim. A discussão deve examinar o critério adotado, a documentação, os bens e obrigações considerados e a consistência técnica da avaliação.

​Conclusão

A apuração de haveres por morte do sócio permite determinar o valor devido quando sua participação é liquidada. O trabalho exige mais do que conferir o capital social: envolve contrato, data-base, patrimônio, avaliação e condições de pagamento.

Para a sucessão, é essencial identificar quem pode atuar, preservar eventual meação e tratar corretamente o direito no inventário e na partilha. A continuidade da empresa e o recebimento pelos sucessores precisam ser examinados de maneira coordenada.

Se o inventário envolve participação em empresa, a análise jurídica do contrato social e dos documentos patrimoniais pode esclarecer o destino das quotas e as providências necessárias para a sucessão.

​Referências Bibliográficas

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 12 de outubro de 2026.

BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Brasília, DF: Presidência da República, 2015. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm. Acesso em: 12 de outubro de 2026.

BRASIL. SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Recurso Especial 1.645.672 — Terceira Turma. Herdeiro não tem legitimidade para pleitear recebimento de participação societária ainda não submetida a inventário. Notícia institucional publicada em 6 set. 2017.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Terceira Turma. Recurso Especial nº 1.877.331/SP (2019/0226289-5). Relatora: Ministra Nancy Andrighi. Julgado em 13 de abril de 2021. Publicado no DJe em 14 de maio de 2021.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Terceira Turma. Recurso Especial nº 2.063.134/MG (2020/0253344-8). Relator: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 12 de agosto de 2025.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Quarta Turma. Recurso Especial nº 1.904.252/RS (2020/0291023-0). Relatora: Ministra Maria Isabel Gallotti. Julgado em 22 de agosto de 2023.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça (STJ). Terceira Turma. Recurso Especial nº 1.727.979/MG (2017/0219081-2). Relator: Ministro Marco Aurélio Bellizze. Julgado em 12 de junho de 2018.

TEIXEIRA, Ana Carolina Brochado; NEVARES, Ana Luiza Maia (coord.). Direito das sucessões: problemas e tendências. 2. ed. Indaiatuba, SP: Editora Foco, 2024.

Sobre o Autor e Metodologia

Jairo Bittencourt é advogado inscrito na OAB/RS sob o nº 80.852, Especialista em Inventários e Sucessões com atuação voltada ao Direito das Famílias, das Sucessões e Planejamento Sucessório.

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Última atualização: outubro de 2026.